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稠州銀行“股權清理”爭奪戰
李伊琳 付玉
這是一個并不起眼的城市商業銀行,注冊資本只有8億元,普通再不過了。但和許多城市商業銀行一樣,一旦運作到上市日程,就會異常熱鬧起來。各種利益糾葛紛沓而至,上市造富機器開動,就會創造許多驚人的玩意,上市實在是個大利場。
浙江稠州商業銀行由稠州信用社和稠州城市商業銀行重組而成。在政府的支持下開始了雄心勃勃的上市計劃,不過按照《關于規范金融企業內部職工持股的通知》,稠州銀行必須要股權合規,對自然人和職工持股就必然要展開股本重組。而35名小股東卻不甘退出,掩藏在城商行內部的因歷史造成的矛盾清晰地暴露出來。
這到底是銀行上市前的合法股本清肅?還是一場無情的利益掠奪?圍繞著浙江稠州銀行(下簡稱“稠州銀行”)的股本問題,26名個人小股東與公司董事會之間的爭奪戰,隨著上市臨近愈演愈烈。
1.26名股東的投訴信
近日,記者收到一份《關于浙江稠州商業銀行強制剝奪社會自然人股權違法行為的投訴》,投訴者稱,他們是浙江稠州商業銀行的社會自然人股東,2009年7月20日,稠州銀行在沒召開股東代表大會的情況下,發出股權清理公告,將以每股4.5元的價格強行收購他們持有的股權。
2009年8月5日,稠州行董事會又向社會自然人公告,稱公司將對尚未辦理股權清理手續的原社會自然人股東所持股份進行統一清理,對未辦理股權轉讓手續的股東將按照2009年6月30日止每股凈資產的價格統一清理。
“他們的行為已經違反了《公司法》、《物權法》和《公司章程》的有關規定。” 26名投訴者稱,他們向稠州銀行提出了書面維權主張。不過,稠州銀行沒有直接給予答復,但2009年10月13日在當地媒體上刊登公告,對尚未辦理股權清理手續的36名股東的股權證聲明作廢。
“有小部分股東因為不想為此繼續糾纏,就去辦理了。”被清理的原有36名股東代表之一的陳先生稱,“為了上市,銀行強制處理掉了部分自然人股東,沒有經過我們的同意,轉給了夢娜集團。銀行這樣做,太不尊重我們老股東了!
陳為原信用社的一位負責人,離職已有十幾年,擁有銀行股份10萬余股。陳說,他們的股權什么時候被轉走,直至后來到工商部門查閱資料才發現。
“清產核資要通過合法程序操作!标惙Q,他們已經向相關監管部門申訴,要求這場股權轉讓符合法律規定。如果不成,要我訴之法律。
稠州銀行的原始股東分社會股東和員工股東兩部分。王煥榮就是稠州行的社會股東之一!俺碇莩鞘行庞蒙绯闪⒅,到處拉資金,我是在他們一名姓陳的副董事長動員下入的股! 據他介紹,當時很多人都不信任民營的金融機構,因為民營的金融機構在民眾心中缺乏信任度,攬存存在難度。
“但我認為,前景會相當不錯。”王煥榮拿了1萬元入股,成為該行的“中等原始股東”。王煥榮回憶說,“出資最高的是地方財政約30萬,個人股東中,當時最多的參股也只有2萬元!
這批自然人股東的入股時間點,是稠州銀行發展歷程中的關鍵時刻。自然人股東丁益玲,也曾經是稠州銀行的員工,她也印證了員工入股的那段歷史背景。
1992年,稠州信用社擴股,丁益玲拿了1000元入股。由于銀行增發、送配股等,至2005年9月16日,丁共擁有26950股。另外,在信用社升級為商業銀行還進行了增資擴股,其中職工股共有6萬股,以每股1.3元定價向普通員工募股。
記者從丁益玲已經被銀行聲明作廢,編號為0001006的股權證上發現,她的股份變更記錄為“入股、送股、配股以及轉讓”,至2008年1月14日,丁益玲共擁有稠州銀行股份171063股。
上述兩人的入股方式基本代表了員工和社會自然人股權的形成歷史因素。
2.上市前股權整合
2009年3月,浙江省義烏市政府辦公室發布一份通知,擂響了戰鼓:稠州銀行被列入義烏市的擬上市企業名單,稠州銀行的股權關注度由此迅速飆升。
張向明持有了稠州銀行39.3822萬股股份,對于稠州銀行的上市,他不能不關注。但有一天他驚訝地發現,他持有多年的稠州銀行股份,竟然在2009年10月12日被銀行“悄悄”轉到浙江潤源包紗有限公司的名下。
當然,這不是張向明一個人的遭遇,還有丁益玲等25戶自然人股東,他們合計持有216.4467萬股股份,也于10月12日這一天被轉給浙江潤源包紗有限公司。
對于稠州銀行自然人股東的股權轉移,稠州銀行一位高管說,這次股權清理,是為了銀行上市的需要,“我們整個股權清理都是依法進行的,沒有任何違法違規的地方”。
根據證券法規定,上市公司股東數不能超過200人。2007年南京銀行(10.58,0.00,0.00%)、寧波銀行(11.95,0.02,0.17%)、北京銀行(11.73,-0.01,-0.09%)其招股時股東人數都遠遠超過200人,分別為6000多人、3000多人、24000多人,以特批方式上市。而寧波銀行高管持股過高“一夜暴富”,北京銀行股東名冊中出現大量未成年“娃娃股東”引發了社會極大爭議。監管部門遂叫停城商行上市,并著手制定金融企業股權管理規范,因此進行股權清理成為城商行上市的必然選擇。
在股權清理前,稠州銀行共有股東623戶,其中法人股46戶,內部職工股323戶,外部自然人股254戶。
股權清理前,稠州銀行委托浙江至誠會計師事務所對2008年末的凈資產進行了評估。評估結果為,稠州銀行凈資產為11億多元,每股凈資產為1.92元。
稠州銀行這名高管解釋說:“為了保護自然人股東的利益,我們銀行按照2.344倍的PB確定股權轉讓價格為4.5元/股,而其他城商行一般按照凈資產1.2~1.5倍PB來確定股份轉讓價格,我們大大高于同行業水平!
2009年6月27日,稠州銀行召開了臨時董事會會議,審議由夢娜控股集團有限公司、義烏市永強房地產開發有限公司和義烏精工安廈鋼結構有限公司等3家股東(所持股份占銀行總股本的11.95%)提出的召開臨時股東大會的議案。
2009年7月13日下午,稠州銀行召開第二次臨時股東大會。這名高管表示,到會的股東及授權代表35人,占銀行股份92.331%,會議審議通過了《關于規范清理自然人股東的議案》。
他說,議案是全票通過的,沒有一個人反對,沒有一個人棄權。
這在記者獲得的一份名為“浙江稠州商業銀行股份有限公司2009年第二次臨時股東大會決議”上得到了印證,決議顯示均為同意的簽字,而并無“不同意”簽字。
會后,稠州銀行便開始股權清理工作。
“絕大部分自然人股東對我們的工作表示了理解和支持!痹撁吖芊Q,到2009年10月11日,有509戶自然人股東辦理了股權轉讓手續,剩下的36戶自然人股東,經過做工作,到今年6月末,又有10戶辦理了股權轉讓手續。目前,還有26戶自然人股東(合計股份2,558,289股,占本次股份轉讓總數的0.32%)未辦理相關手續,其中就有丁益玲、張向明等人。
該名高管表示,這26戶自然人股東中,有21戶曾在銀行工作過(2008年以前),但由于不同原因被開除、解聘、離職,其余5戶為上述人員的親屬、朋友。
3.解除勞動合同
不過,對于白紙黑字的“浙江稠州商業銀行股份有限公司2009年第二次臨時股東大會決議”,這批自然人股東并不認同!伴_董事會和股東大會本身就不符合規定。”他們堅稱。對于這個流程,這批自然人股東并不認同。
而這批自然人股東隨即開始了四處投訴和“告狀”。他們向浙江省銀監局、義烏市委市政府、義烏市人大、政協等部門的投訴材料中稱,稠州銀行在召開上述董事會和股東大會之前,并沒向社會公告。在向自然人股東寄送通知的內容中,也僅提到“社會自然人股東于7月24日前到稠州行辦理清退手續,并未提到要召開股東大會”。
而且,一些自然人股東還稱,自己壓根就沒收到任何的電話或者書面通知,信息先是從媒體上傳出。
丁益玲是個最頑強的對抗者。她堅信,這只是稠州銀行“奪取股份”的一種模式。她說,她為稠州銀行奉獻過自己的青春,但沒想到銀行管理層會為了利益而冷酷對待員工。
丁益玲出生于1968年,21歲時加入了稠州城市信用社(稠州銀行前身),成為一名存款營銷員。2007年7月1日,新勞動法實施后,與稠州銀行簽訂了無固定期限的勞動合同。2008年3月13日,丁益玲被稠州銀行通知解除勞動合同,原因是她違反了“浙稠銀【2007】56號”及“浙稠銀【2006】18號”所規定的存款營銷員應完成的工作任務及獎懲規定,不能勝任工作崗位。
丁益玲對此憤憤不平,“銀行認為我拉存款完成得不夠好,其實我知道,也有很多人比我任務完成得更差。他們的目的就是想要我的股權。而且,當時我的年齡也有40歲了,銀行明著沒說,但這種危機感,平常感覺比較明顯。”和丁益玲同時被要求解除勞動合同的,還有劉鶯、馬紅艷兩人。
“我們認為,自己能勝任崗位工作,銀行憑什么說解除就解除?” 丁益玲說,雖然接到銀行的通知,但她們三人依然堅持不離崗。
丁益玲說,2008年稠州銀行做出了解除雙方無固定期限勞動合同關系的決定,但卻沒給她應得的工資報酬、經濟補償金及退還押金、辦理檔案和社會保險關系轉移手續。
“銀行方當時很明確地告訴我,這些需要先辦理退股手續,不然不予辦理!倍∫媪嵊谑菍⒊碇菪性V上義烏市勞動爭議仲裁委員會。
記者從一份2009年4月29日做出的“義勞仲【2009】裁字第65號”裁決書,確認了雙方的合同關系已經被解除,并裁決稠州銀行在該份裁決書生效之日起10日內付丁益玲工資、獎金及補償金等,共計12萬余元。
對此,稠州銀行不服,并向義烏市人民法院起訴。
“當時,是董事長親自找了我們,要求調解!倍∫媪岣嬖V記者。2009年11月2日,義烏市法院下達民事調解書,稠州銀行支付丁益玲工資、經濟賠償金、風險押金共計98129.36元了事。
勞動關系解除了,但丁益玲卻并沒有易手股權。
4.爭奪戰展開
2009年7月21日,《義烏商報》刊出稠州銀行股權清理公告。公告“請尚未辦理股權清理手續的社會自然人股東于本公告發布之日起三日內(2009年7月24日之前)到本公司董事會辦公室辦理股權清理手續,逾期未辦理的將參照2009年6月30日每股凈資產價格統一清理!
看到這一公告后,張向明當即感覺不妙,“銀行要將我們這些自然人股東掃地出門!
張向明經過了解,銀行要以每股4.5元的價格回收他們的股份。“這價格太低了,私下轉讓每股早已突破6元!睆埾蛎鳟敿聪虺碇葶y行表示,自己的幾十萬股不轉讓,如果別人轉讓股份的,他愿意認購。
張向明還3次通過快遞向稠州銀行發去書面意見,“但每次銀行都拒收”。
無奈之下,2009年8月24日,張向明自費在《義烏商報》上刊登“嚴正聲明”。聲明稱:“沒有本人的同意,不得以任何形式改變本人持有稠州銀行自然人股份的合法權益。對于銀行這次股權清理,如有自然人股東愿意轉讓股權,依據公司法規定,本人要求優先認購部分自然人股權!
稠州銀行也不甘示弱。
2009年10月13日,該行在《義烏商報》、《金華日報》、《浙江日報》上,分別刊登了對未辦理股權清理手續的36位社會自然人的股權證聲明作廢的公告,并要求未領取股權清理款項的股東到董事會辦公室辦理相關手續。
這其中就有張向明,張向明無法接受公告,拒絕前去領取股權清理款,“他們強制清理股權是違法的!
張向明此舉并沒有阻擋住稠州銀行股權整合的步履。2010年7月,張向明請律師從浙江省工商局調閱了稠州銀行的登記材料。
在股東名冊及出資清單中,有一份題為“2008年1月至2009年11月期間,公司股份發生如下轉讓”的幾十頁的明細表清楚地顯示,張向明的39.3822萬股股份,于2009年10月12日,轉讓給了浙江潤源包紗有限公司。
“我沒有簽名同意,銀行是如何將我的股權轉讓給別人的?”張向明有些懷疑。
記者追問張向明等人,張向明回憶說,可能是在臨時股東會開會前,稠州銀行要他們簽訂代理權限委托書,或許是這份委托書在“作祟”?
但是,這個代理權限到底是什么,是否有股權轉讓的法律效力,目前記者沒能看到這份委托書原件。
張向明稱,他目前已經通過律師向國家工商行政管理局提起行政復議,要求依法恢復股東權利。至今已經過去20多天了,根據法定流程,估計兩個月內會有回復。
“從去年股權清理開始,我們就一直在向有關監管部門反映,得到的回復是督促銀行改進,可快一年過去了,不見絲毫改進! 張向明、丁益玲等自然人股東對銀行的“改進”不抱希望。
記者獲取的中國銀監會金華監管分局兩份材料,一份是2009年12月24日回函給丁益玲等25名股東的,另一份是2010年5月12日回函給稠州銀行部分社會自然人股東的。
第一份材料稱,去年10月12日,稠州銀行“對36戶自然人股東所持有股權進行了集中清理,股權由符合條件的股東認購,將清理的股金暫掛139預付款科目”。經核查,該局“未發現稠州銀行董事會此次股權清理存在違反相關法律、法規和公司章程的情形。”
第二份材料稱,該局要求稠州銀行“穩妥處理股權清理中出現的問題,做好溝通及解釋工作!辈⒔ㄗh自然人股東通過司法途徑解決。
記者聯系到了中國銀監會金華監管分局。該局辦公室負責人稱,股東股權糾紛并不屬于他們職能管轄范圍。至于這兩份材料,是給信訪者的回函。
5、漫天要價vs。掠奪式轉股
“他們漫天要價,每股要價從6元、8元、10元,甚至20元。我們數十次與他們進行溝通、協商,但都沒有效果!背碇葶y行一名高管表示,對于沒有經過這26名股東的簽名同意,將他們的股份強制轉給浙江潤源包紗有限公司,這是不得已而為之,“銀行要發展,我們不能因為少數人就停步不前”。
張向明說,稠州銀行是越做越大了,不過“也越來越復雜了”。張向明說,2005年稠州銀行進行了一場增資擴股,但他們這些股東“都不知道”。政府委派了高管,稠州銀行就開始變味了。
部分自然人股東將矛頭直指稠州銀行現任副董事長、行長周瑞谷等多名高管,周瑞谷曾任職于浙江銀監局,任金華分局局長。投訴者的一份材料顯示,周瑞谷于2009年4月5日轉任稠州銀行后,出資100萬元認購了稠州銀行0.125%的股份。不過,股份是增發部分還是來自轉股,未得到稠州銀行的回應。
“浙江稠州商業銀行股份有限公司股東出資信息表”上還顯示,在2009年進入的股東名冊的,除了周瑞谷外,還有行長助理許哲華,董事會秘書兼副行長王洪林等人。
投訴者還說,轉走張向明和丁益玲等人股份的浙江潤源包紗有限公司和夢娜襪業是家族企業,當天就從潤源包紗轉到夢娜襪業老板娘金秀芳的名下,為何如此倉促?
另外,記者獲得一份稠州銀行2008年1月至2009年11月期間公司股份轉讓的名錄。這份名錄共有1109筆轉股,可見稠州銀行這場股份整合的“繁瑣”。
知情人士說,該份名錄上從9號到137號的轉讓協議全部是轉給非職工自然人,而這些非職工自然人全部為銀行高管“關系戶”。
投訴的股東質疑說,“所謂的股權清理,是想強制收購原股東的股權給相關人員,以達到侵吞財產的目的!
不過,是次股權清理中,轉給義烏市詳義工藝禮品有限公司128700股的金麗芳,轉讓給浙江潤源包紗有限公司2200000股的朱向民,分別為稠州行董事長金子軍的姐姐和監事長朱正民的弟弟。
為何,稠州銀行高管親屬愿意按照4.5元價格配合轉讓股份,而25名自然人股東卻質疑價格不公正呢?
一些自然人股東說,“他們在2009年之前,以每股1.58元的價格收購,轉讓給親屬名下。這次以清理股權的名義,每股4.5元轉讓,不到一年的時間內,已經獲利百萬。”
如此計算,丁益玲1000元入股,如今入股、送股、配股后擁有稠州銀行股份171063股,按照4.5元每股清理價格,合計至少70萬元。這樣算來,25名自然人股東獲利倍數何止十倍,但為何他們仍認為價格低呢?
這也許是個無解的答案。
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